叶剑飞(周润发饰)从小在戏班长大，对自己的生活条件非常不满。他一直想去美国，希望在那里出人头地，但他的偷渡计划屡屡失败。一次偶然的机会，叶剑飞认识了一个叫黄克强(万梓良饰)的男人，两人一拍即合，成为了朋友。黄克强的童年好友安安(叶童饰)两情相悦，但安安的父亲想把安安嫁给一个她不喜欢的富家子弟。黄克强和阿难决定私奔。然而，就在三人跃跃欲试的时候，战争爆发，出国计划再次流产。之后，阿楠被巡警强奸，黄克强终于被阿楠的父亲认出，叶剑飞成了“日本太保”。此时，三人仍不忘当初的约定。他们登上了难民船，开始了最后一次旅行。