春秋时期，晋灵公不喜欢大权在握的大臣屠岸贾(王学圻饰)，也厌倦了宰相赵盾(保安)的跋扈。赵盾的儿子赵硕(赵文卓)有双喜临门。他不仅取得了卓越的成就，而且他的妻子庄吉(范冰冰饰)也怀上了她六岁的生日礼服。视其为心腹大患，图谋毒化朝廷，乘虚而入，灭赵九大世家。当医生程英(葛优饰)为庄吉把脉时，她看到了丈夫赵硕去世的消息，因此她在悲痛中决定要一个孩子。这时，屠岸贾的韩爵(黄晓明饰)前来灭绝该物种。危难之际，庄吉将婴儿托付给程英，让他交给公孙杵臼(张凤仪饰)，然后拔剑自杀。于是，韩傕被屠岸贾斩首，下令封城，挨家挨户搜查婴儿。无奈之下，成的妻子(克里斯蒂娜)把赵谷交了进去。于是我去了赵固，成的老婆去见公孙瓒。由于城市的封闭，程的妻子和母亲都躲在影壁里。设下苦肉计，被迫说出婴儿的下落，先后杀害了公孙胜和程的妻儿。程英强忍悲痛，独自抚养赵谷长大。韩厥在求医时得知了真相，并与程英结成了生死同盟。程英把赵谷带到屠岸贾的家门口，要求屠岸贾认赵谷为干儿子。从此开始了长达15年的复仇计划。