北魏时，有一个叫花木兰的小女孩(饰演小花木兰)，和父亲花弧相依为命。受父亲影响，她从小就偷偷练武，私下学习战法，武功非常了得。木兰(赵薇饰演)十八岁，游牧民族软入侵，军情紧急，魏国招兵买马。木兰不忍老父亲再上战场，于是一醉方休，违背军令，为父亲悄悄参军。当她第一次进入军营时，木兰高超的武术吸引了副营长文泰(陈坤饰)的注意。但身份危机正一步步逼近木兰.文泰和木兰并肩作战，打了许多胜仗，被提升为将军。然而，木兰的心总是在逃避战争。在相处中，两人渐渐产生了感情。茅盾(胡军饰演)围攻魏军，眼看已是山穷水尽。为了爱人和大局，文泰主动向茅盾坦白了自己身世之谜.木兰驱赶着士兵，跟随文泰的脚步，历尽艰辛，终于见到了自己的爱人。木兰和文泰回到宫廷，受到高度赞扬。我以为有情人终成眷属，没想到皇帝为了阻止这场战争，执意要让文泰娶柔然公主.